不多時，斥候回報張杳近處路上有三處險要，皆可做埋伏之地。張杳和李直分別帶人去看了現場情況，最終決定在中間的一處設下伏兵。想著首先如若湖陽真來援兵，一定會對前面的險要之處特別留心，如果最早的險要之地發現沒有伏兵，大軍便會加快腳步，放下戒心，一般人料想按常理也不會在距離棘陽不遠不近的地方設伏。其次此地的埋伏地形適中，不是最好，也不賴。地勢越為險要，將士便會越警覺，而這處地點恰好離湖陽最近，新軍定要加倍小心。最後選下的地點是第二個險要之處，經過前者的警覺後，此處更加能夠麻痹增援部隊的意識。還有就是這個地點也是張杳和李直分別帶人最後共同到達的地方，從此設伏也避免了人員的再度調整，眾人還能休息一番。於是把三百人分成三隊，其中兩隊安置在道路兩旁的山林處，另一隊在前兩隊靠近棘陽方面的路上擺些雜物，躲於雜物旁樹林內。又派出六名探馬分別沿路做定點前哨，向棘陽方面三人，湖陽方面三人。在探馬回報之前，還仍然讓眾人趁機收集一些可做點火之物，整備好後稍事休息，以節省體力，到打仗的時候才能更好地發揮，由於前兩隊人都各自帶著弓箭，所以可以先對湖陽方向來的援軍進行遠程打擊，然後剩下的一百人的隊就可以趁亂沖殺一番。

伏兵已經安排妥當，卻看棘陽城外，舂陵人馬已至，劉秀親帥先鋒部隊猛烈攻城，可是只進攻一面，讓城中守兵看到自己的攻城勢力，主要起恐嚇作用，並非要一鼓作氣拿下城池。幾個攻防之後，劉演帶著主力部隊趕到了戰場，然後指揮兵馬分列而行，對棘陽小城逐漸形成三面圍城之勢，留得一條通往湖陽的大路沒管。城中守將看得出舂陵軍攻城能力要比自己防守城池強得多，而且經過劉秀的屢次沖擊，已經感到孤城難守，這下又來了大軍，只得想辦法棄城逃跑。此時手下也發現來兵還不及四面圍城，留了一絲活路出來，便建議守將率兵突出城去，也好到湖陽躲避一番，如若湖陽有心，還可反撲棘陽，重新奪回自己的老家，也能免去朝廷對自己的責罰。

劉演和劉秀以及幾個較親信的將領又臨時商議了一番，等待時機放城裏人跑出去，眾將只需假裝追趕一番便可，勿要刀兵相見，一則減少自己兄弟傷亡，二則給城中百姓一個好的印象，讓大家知道舂陵軍並非殺戮之賊，而是要為百姓推翻暴政，好盡快收服人心。於是眾將為了更快拿下棘陽就分隊共同攻城，劉秀與其發小朱祜、劉隆、劉植等人帶兵攻一面，李軼與其堂兄李通等人攻一面，陳虎、郭華、黃宇等人攻一面，劉演坐鎮流動跟戰，三面支持。唯留一面通向張杳。

此時棘陽守將正是岑彭，棘陽小城，守軍很少，只有兩千多人，經受舂陵軍多次猛攻，堅持了一段時間，實在是感覺無法固守，並且手下士卒都已看有一條出路，而且是通向湖陽方面，多數都心無鬥志，也便有了向岑彭諫言出城的故事。內部的不齊心，外部的重兵壓城，沒多久城中就混亂了，兵、民都開始順路往城外逃去。岑彭也知大勢已去，心想舂陵軍三面圍城，留出一個缺口定是要待眾將士出城逃往湖陽之時在城外設伏盡屠軍士。如此不得逃往湖陽，而是要帶著家眷出城後轉頭走小路奔向南陽，從而躲開舂陵軍的陷阱。

岑彭為何來到棘陽當了一城之主？其實他從張杳走後便想投軍，帶著家人出門後，一路往南陽方面來過，可是路上的所見所聞也並非自己當初所想。義軍在百姓心中的形象依然如匪賊一般，很多百姓並不知哪家義軍是何稱號，以為天下起義之士皆一樣，這樣便給了岑彭一個對義軍無差別的厭惡之感。所以岑彭對各地起義之人印象開始打折扣。這一天到了棘陽，正好縣裏百姓都為了躲避戰事而要逃走，原來的城守帶著官兵就封閉了城門，不讓百姓出城，恐怕軍心隨之動搖。如此一來城中便亂做了一團。混亂中不免起了沖突，就有官兵殺了幾個百姓，而且是在城守的命令下進行的，所以岑彭看不過眼，撥開人群就走向前去與官兵動起了手，三拳兩腳放倒離自己最近的幾個官兵。城守在沒有什麽防備的情況下，很快就讓岑彭捉住了。於是城守說要把自己的位置讓給岑彭來換取自己的性命。岑彭一想反正也是要拯救黎民的，不如就受了。由於此時正值天下大亂，往往各地官員的任命只是一個形式，自己當了一個官之後上報給上級也就可以了，所以岑彭就這樣當上了一縣之長，並且在百姓歡呼之時給官兵及百姓來了個現場演說，表示了自己要當一個好官的決心，需要百姓共同扶持，要大家相信自己，這樣才留住了百姓。沒想到才這麽幾天，舂陵軍就打了過來，自己雖然有才能，但兵力懸殊，況且這些士兵也並不是自己帶出來的，跟自己相處的時間如此之短，根本沒有駕馭他們的辦法。也只有落得逃跑的餘地了。

三面一起攻城，沒有多久就把城攻破了，城中兵將也都很快放棄了抵抗，能跑的都跑了，沒剩下幾個殘兵敗將。

此戰比眾人預料的容易多了，很快占據了這個據點。張杳等人的伏兵還在堅守自己的陣地，三百人還未知棘陽已經被拿下了，還在不時地猜測著棘陽戰況，但更多時是在集中註意力在自己的防禦之上。不多時，劉演就派人帶給張杳棘陽已經歸屬舂陵軍的喜訊，不過還是需要這些人守在這裏，以防止湖陽官軍收到消息後的反撲。

張杳、李直二人得知已經拿下棘陽，很是高興，但是棘陽方面並未給自己增加伏兵，這又讓二人有些失落，不知棘陽城中到底什麽情況。不過還是要完成繼續守衛的任務，也就沒有過多表示什麽，依然是探馬隔段時間來報告一下情況。

劉演等人隨著眾軍進駐棘陽，舂陵軍再次得到了補給。劉秀趕忙把棘陽的人口、物資進行統計，然後一一記錄，封好府庫，再論功行賞，只是獎賞並不多。自從打下新野到現在其實獎賞更多是在口頭上的，若是把府庫的錢財拿出來封賞了，軍隊就沒錢了，那糧食和衣服又如何能得到，更不用說武器裝備了。一天下來不但拿下了棘陽，該安排的都已安排妥當，於是劉演又想先拿下南陽再去和綠林軍共同攻打湖陽。

經過一天的調整，又添加了新兵，棘陽已經有一萬五、六千的舂陵軍了，而且有了充足的糧草，攻城器具也都完備，劉演便召集眾兵將說了自己的戰略意圖：棘陽小城，即使拿下也沒法說明舂陵軍的強盛，希望眾將士能一鼓作氣要端掉南陽這個大城才能彰顯舂陵軍的銳氣。

眾人也都在這場小小的勝利之中有些迷失方向，大多讚成劉演的想法，雖然劉秀也有勸阻，但是眾將依然沒有歡慶勝利也就聽從了劉演的安排，只是棘陽還需再留些人許來守城。同樣大家商議與新野相同，二百人留下守城，其餘全都繼續攻打南陽。這些還沒來得及享受勝利果實的兵士又在沖動中準備向南陽進發。

此時岑彭也正逃到了南陽，見到太守甄阜，把棘陽失守之時告知甄阜，希望其能夠早早預防舂陵軍。甄阜比較受王莽的重用，所以平日裏就很是傲慢。如今一個山野村夫岑彭把棘陽丟了，更是怒不可遏，就對岑彭說：“如若汝能在此打敗舂陵賊，便可安然無恙。若再如前般廢物，汝之一家也就不必再為國效力的能力了，全部……”用手一抹脖子，示意斬殺。

岑彭一聽大事不好啊，還不如不來此呢，不過此時也已沒有其他辦法，就應和著說：“甄大人還請相信在下，只要有兵將就能守住南陽，剿滅賊寇易如反掌。”

甄阜點了點頭：“把岑彭的家眷安置好，外面兵荒馬亂，別走丟了。”

於是手下親兵便把岑彭的家人都帶走了。

岑彭也無力阻攔，只得想著能夠帶兵擊退舂陵軍就可救出家人。於是說：“大人是否不信任下官？下官能來此報效，定會盡心竭力，望大人給足兵馬，善待家人。”

甄阜也那麽一答應，心裏根本也沒想如何對待岑彭家人的事，就想著日後怎麽應付王莽的盤問。

棘陽的軍馬又整裝已發直奔南陽，又是一天多的時間就來到了南陽城下。眾人向城上望去，只見城池更加堅固，根本和棘陽不是一個概念，所以眾人也不敢輕舉妄動，只得在距城二裏之處紮下營盤。當天沒有任何動作，舂陵軍也只是觀望，在周遭進行游走、巡視。

城中甄阜也把抵抗的事交給了岑彭。岑彭帶著兵丁們在城上也看著外面的軍隊，觀察著是否能夠有機會破賊。

這一天兩軍就都守著自己的地盤，沒有任何冒進的趨勢，僵持住了。

就在傍晚時分，舂陵軍的一個探子前來稟報：“劉將軍，東邊有大隊人馬逼近，不知是敵是友，還請劉將軍定鐸。”

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